Đơn đề nghị thay đổi phương thức góp vốn: Mẫu tham khảo, cách viết và quy định cần biết

Trong quá trình thành lập hoặc hoạt động doanh nghiệp, nhà đầu tư, thành viên hoặc cổ đông có thể phát sinh nhu cầu điều chỉnh cách thức thực hiện phần vốn đã cam kết, chẳng hạn thay đổi từ một loại tài sản sang tài sản khác hoặc chuyển sang góp vốn bằng tiền. Trường hợp này cần xem xét kỹ loại hình doanh nghiệp, thời điểm thay đổi và nội dung đã cam kết trong hồ sơ thành lập, Điều lệ công ty.

Trong bài viết dưới đây, Team biên soạn Mẫu Đơn cung cấp mẫu đơn chuẩn tham khảo, hướng dẫn cách viết, căn cứ pháp luật và mẫu có thông tin minh họa. Bạn cũng có thể tải mẫu đơn file Word, mẫu đơn PDF, đơn mẫu Word cùng nhiều mẫu đơn văn bản khác tại Hệ thống Mẫu Đơn để chỉnh sửa và sử dụng.

Giới thiệu mẫu Đơn đề nghị thay đổi phương thức góp vốn mới nhất

Việc thay đổi phương thức góp vốn là một trong những thủ tục hành chính phổ biến mà doanh nghiệp cần thực hiện khi muốn điều chỉnh cách thức góp vốn, ví dụ từ tiền mặt sang tài sản hoặc ngược lại. Hiện nay, không có mẫu đơn riêng lẻ cho thủ tục này; thay vào đó, doanh nghiệp sử dụng Mẫu I-9 - Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Mẫu này được áp dụng thống nhất tại 63 tỉnh/thành trên toàn quốc và là bản điện tử khi nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Theo thống kê gần đây, hơn 90% hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp được nộp trực tuyến, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí. Tuy nhiên, tỷ lệ hồ sơ bị trả lại do sai sót vẫn khá cao, chủ yếu đến từ việc điền sai mã số doanh nghiệp hoặc thiếu giấy tờ kèm theo. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết cách điền và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ.

Hướng dẫn chi tiết cách điền mẫu đơn đề nghị thay đổi phương thức góp vốn

Phần thông tin doanh nghiệp

Ở phần này, bạn cần điền chính xác mã số doanh nghiệp - trường bắt buộc và phải khớp 100% với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chỉ cần sai một ký tự, hệ thống sẽ tự động từ chối hồ sơ theo Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Tên doanh nghiệp phải viết in hoa, có dấu đầy đủ, khớp với tên đã đăng ký. Địa chỉ trụ sở chính cũng cần ghi đúng; nếu doanh nghiệp đã chuyển địa điểm, phải làm thủ tục thay đổi địa chỉ riêng trước khi nộp mẫu I-9. Người đại diện theo pháp luật phải được cập nhật đầy đủ họ tên, số CCCD/CMND; nếu có thay đổi, cần thực hiện thủ tục riêng.

Phần nội dung đề nghị thay đổi phương thức góp vốn

Đây là phần trọng tâm của mẫu đơn. Bạn cần mô tả rõ phương thức cũ (ví dụ: góp bằng tiền mặt) và phương thức mới (ví dụ: góp bằng máy móc, thiết bị, quyền sở hữu trí tuệ), kèm theo giá trị cụ thể của phần vốn chuyển đổi. Lưu ý quan trọng: việc thay đổi phương thức góp vốn không làm thay đổi tổng vốn điều lệ, chỉ thay đổi cơ cấu tài sản góp vốn. Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu góp vốn bằng tài sản không phải tiền mặt, tài sản đó phải được định giá bởi tổ chức thẩm định giá hoặc được các thành viên thỏa thuận, và báo cáo định giá phải đính kèm hồ sơ. Bạn cũng phải ghi rõ ngày tháng năm của Nghị quyết/Biên bản họp thông qua thay đổi; thiếu thông tin này hồ sơ sẽ bị coi là không hợp lệ.

Phần thông tin người đại diện và cam kết

Mẫu đơn phải được ký bởi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, bao gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên (Công ty TNHH), Chủ tịch Hội đồng quản trị (Công ty cổ phần) hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc. Chữ ký phải là chữ ký tươi (nếu nộp giấy) hoặc chữ ký số (nếu nộp trực tuyến); chữ ký scan sẽ bị từ chối theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Phần cam kết có giá trị pháp lý ràng buộc: nếu kê khai sai sự thật, người ký có thể bị phạt lên đến 20.000.000 đồng theo Nghị định 50/2016/NĐ-CP.

Căn cứ pháp luật về thay đổi phương thức góp vốn

Một số quy định quan trọng cần tham khảo khi chuẩn bị mẫu đơn văn bản gồm:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH, quy định về tài sản góp vốn, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn, định giá tài sản góp vốn và nghĩa vụ góp vốn của thành viên, cổ đông.
• Điều 34 Luật Doanh nghiệp quy định về các loại tài sản có thể dùng để góp vốn và điều kiện về quyền sở hữu, quyền sử dụng đối với tài sản.
• Điều 35 Luật Doanh nghiệp quy định về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn; tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất phải thực hiện thủ tục chuyển quyền theo quy định.
• Điều 36 Luật Doanh nghiệp quy định về định giá tài sản góp vốn.
• Điều 47 Luật Doanh nghiệp quy định về góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, trong đó có điều kiện thay đổi sang loại tài sản khác với tài sản đã cam kết.
• Điều 113 Luật Doanh nghiệp quy định về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Bộ Tài chính đã lưu ý rằng Luật Doanh nghiệp không có quy định riêng cho việc thay đổi loại tài sản góp vốn của cổ đông sáng lập trong thời hạn 90 ngày.

Khi sử dụng mẫu đơn chuẩn, cần kiểm tra thêm Điều lệ công ty và pháp luật chuyên ngành áp dụng cho loại tài sản được sử dụng để góp vốn.

Mẫu đơn đề nghị thay đổi phương thức góp vốn tham khảo

Pháp luật doanh nghiệp không quy định một mẫu biểu thống nhất mang đúng tên “Đơn đề nghị thay đổi phương thức góp vốn” áp dụng cho mọi doanh nghiệp. Trên thực tế, văn bản này thường được doanh nghiệp sử dụng để ghi nhận đề nghị thay đổi loại tài sản hoặc cách thức thực hiện phần vốn góp đã cam kết.

Theo Luật Doanh nghiệp, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Việc góp vốn bằng tài sản phải tuân thủ quy định về quyền sở hữu, định giá và chuyển quyền sở hữu tài sản.

Đặc biệt, đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên chỉ được góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được trên 50% số thành viên còn lại tán thành.

Mẫu dưới đây được xây dựng theo tình huống một thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên đề nghị thay đổi tài sản góp vốn từ quyền sử dụng đất sang tiền Việt Nam.

CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI MINH VIỆT
Số: 25/2026/ĐN-TĐPGV

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày …… tháng …… năm ……

ĐƠN ĐỀ NGHỊ THAY ĐỔI PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN

Kính gửi: Hội đồng thành viên Công ty TNHH Thương mại Minh Việt

Người đề nghị: Nguyễn Văn An

Ngày sinh: ……/……/………

Giấy tờ pháp lý cá nhân: Số ………………… do ………………… cấp ngày ……/……/………

Địa chỉ liên hệ: Số 125 đường Nguyễn Trãi, phường Thanh Xuân, thành phố Hà Nội.

Tư cách: Thành viên Công ty TNHH Thương mại Minh Việt

Phần vốn góp đã cam kết: 5.000.000.000 đồng, tương ứng 25% vốn điều lệ của Công ty.

Căn cứ hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp và Điều lệ Công ty TNHH Thương mại Minh Việt, tôi đã cam kết góp số vốn nêu trên bằng quyền sử dụng đất tại địa chỉ …………………………………

Tuy nhiên, do phát sinh thay đổi về điều kiện sử dụng và chuyển quyền đối với tài sản dự kiến góp vốn, tôi không thể tiếp tục thực hiện việc góp vốn bằng tài sản đã cam kết theo phương án ban đầu.

Vì vậy, tôi kính đề nghị Hội đồng thành viên xem xét và chấp thuận cho tôi được thay đổi phương thức góp vốn, cụ thể:

1. Phương thức góp vốn đã cam kết:
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất có giá trị dự kiến 5.000.000.000 đồng.

2. Phương thức góp vốn đề nghị thay đổi:
Góp vốn bằng Đồng Việt Nam với giá trị 5.000.000.000 đồng.

3. Thời hạn hoàn thành việc góp vốn:
Trong thời hạn theo quy định pháp luật và Điều lệ Công ty.

4. Nguồn tiền góp vốn:
Nguồn vốn thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người đề nghị.

5. Đề nghị xử lý hồ sơ nội bộ:

Kính đề nghị Hội đồng thành viên:

• Xem xét, biểu quyết về việc thay đổi loại tài sản góp vốn;
• Ghi nhận phương thức góp vốn mới trong hồ sơ quản trị nội bộ;
• Thực hiện việc định giá, ghi nhận và cập nhật tài sản góp vốn theo quy định nếu cần thiết;
• Cập nhật Điều lệ, sổ đăng ký thành viên hoặc các hồ sơ liên quan trong trường hợp có thay đổi;
• Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan có thẩm quyền nếu pháp luật yêu cầu.

Tôi cam kết:

1. Thông tin cung cấp trong đơn là đúng sự thật;
2. Nguồn tài sản dùng để góp vốn thuộc quyền sở hữu hợp pháp của tôi;
3. Việc thay đổi phương thức góp vốn không nhằm trốn tránh nghĩa vụ tài chính hoặc nghĩa vụ đối với bên thứ ba;
4. Thực hiện đầy đủ số vốn đã cam kết theo phương thức được Công ty chấp thuận;
5. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về các thông tin và tài liệu do mình cung cấp.

Kính đề nghị Hội đồng thành viên xem xét và chấp thuận đề nghị nêu trên.

Hồ sơ gửi kèm:

1. Bản sao giấy tờ pháp lý của người đề nghị;
2. Tài liệu liên quan đến tài sản góp vốn đã cam kết;
3. Tài liệu chứng minh nguồn tiền góp vốn;
4. Các tài liệu khác có liên quan.

………, ngày …… tháng …… năm ……

NGƯỜI ĐỀ NGHỊ

(Ký, ghi rõ họ tên)

Nguyễn Văn An

Lưu ý: Mẫu trên chỉ là văn bản tham khảo. Trước khi sử dụng, cần xác định loại hình doanh nghiệp, thời điểm góp vốn, loại tài sản đã cam kết và yêu cầu của Điều lệ công ty để lựa chọn cách xử lý phù hợp.

Danh mục hồ sơ và thủ tục nộp đơn thay đổi phương thức góp vốn

Bộ hồ sơ hoàn chỉnh gồm: 1. Mẫu I-9 (Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp) 2. Nghị quyết hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông 3. Biên bản họp tương ứng 4. Báo cáo định giá tài sản (nếu góp vốn bằng tài sản) 5. Bản sao CCCD/CMND hoặc hộ chiếu của người đại diện

Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thời gian giải quyết là 03 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Lệ phí là 50.000 đồng (trực tuyến) và 100.000 đồng (trực tiếp). Hiện nay, hầu hết tỉnh thành yêu cầu nộp trực tuyến bắt buộc. Nếu hồ sơ bị từ chối, doanh nghiệp sẽ nhận thông báo nêu rõ lý do và có thể sửa đổi nộp lại mà không phải đóng thêm lệ phí.

Nếu bạn cần chuẩn bị thêm các giấy tờ liên quan, có thể tham khảo các mẫu đơn hữu ích như đơn đề nghị cấp con dấu doanh nghiệp hoặc đơn đề nghị thu hồi chứng thư số để hiểu rõ quy trình tương tự.

Căn cứ pháp lý và lưu ý khi sử dụng mẫu đơn

Căn cứ pháp lý cao nhất là Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), hiệu lực từ ngày 01/01/2021, quy định chi tiết về góp vốn. Căn cứ thủ tục là Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, thay thế Nghị định 78/2015/NĐ-CP. Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn cách ghi các trường thông tin trên mẫu I-9.

Lưu ý quan trọng: Việc thay đổi phương thức góp vốn không gia hạn thời hạn góp vốn 90 ngày theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu quá thời hạn này, phần vốn chưa góp phải được xử lý bằng cách giảm vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng. Đối với doanh nghiệp FDI, thay đổi phương thức góp vốn có thể phát sinh điều kiện theo Luật Đầu tư 2020. Nếu bạn cần thực hiện thủ tục liên quan đến chứng thư số, có thể tham khảo đơn đề nghị chấm dứt hiệu lực chứng thư số để nắm rõ quy trình.

Mẫu đơn phải được in trên khổ giấy A4, một mặt, và điền đầy đủ tất cả các trường bắt buộc. Để trống bất kỳ trường nào sẽ khiến hồ sơ bị trả lại.

Câu hỏi thường gặp về Đơn đề nghị thay đổi phương thức góp vốn

Có mẫu đơn thay đổi phương thức góp vốn chính thức không?

Không có một mẫu chung bắt buộc mang đúng tên này. Đây thường là văn bản đề nghị nội bộ do doanh nghiệp hoặc người góp vốn xây dựng.

Thành viên có được đổi tài sản góp vốn đã cam kết không?

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên chỉ được góp bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được trên 50% số thành viên còn lại tán thành trong trường hợp luật quy định.

Có thể đổi từ quyền sử dụng đất sang tiền không?

Có thể xem xét nếu đáp ứng điều kiện pháp luật và được chấp thuận theo cơ chế áp dụng cho doanh nghiệp.

Có thể đổi từ tiền sang tài sản không?

Có thể trong trường hợp tài sản đáp ứng điều kiện góp vốn và việc thay đổi được chấp thuận theo quy định.

Thay đổi phương thức góp vốn có làm giảm vốn điều lệ không?

Không nhất thiết. Nếu giá trị phần vốn góp vẫn giữ nguyên thì việc đổi loại tài sản không đương nhiên làm giảm vốn điều lệ.

Có phải báo cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Không phải mọi trường hợp. Nếu việc thay đổi không làm thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì cần xem xét quy định cụ thể; nếu làm thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp hoặc nội dung phải đăng ký thì có thể phát sinh nghĩa vụ đăng ký thay đổi.

Công ty cổ phần có áp dụng quy định trên 50% thành viên còn lại không?

Không. Quy định này thuộc khoản 2 Điều 47 về công ty TNHH hai thành viên trở lên. Đối với cổ đông sáng lập công ty cổ phần, Bộ Tài chính đã lưu ý Luật Doanh nghiệp không có quy định tương tự về thay đổi loại tài sản góp vốn.

Có cần định giá tài sản góp vốn không?

Nếu tài sản thuộc trường hợp phải định giá thì có. Tài sản góp vốn không phải tiền, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng phải được định giá và thể hiện bằng Đồng Việt Nam.

Tài sản đã góp vốn rồi có thể lấy lại để đổi sang tiền không?

Không thể đơn giản thực hiện bằng một đơn đề nghị. Khi quyền sở hữu tài sản đã chuyển sang công ty, việc đưa tài sản ra khỏi công ty phải dựa trên cơ chế pháp lý phù hợp như chuyển nhượng, mua lại phần vốn góp, hoàn trả vốn hoặc giảm vốn theo trường hợp được pháp luật cho phép.

Có thể dùng đơn mẫu Word trên mạng để nộp không?

Có thể dùng đơn mẫu Word để tham khảo và chuẩn bị nội dung. Tuy nhiên, cần kiểm tra loại hình doanh nghiệp, Điều lệ, thẩm quyền phê duyệt và thủ tục đăng ký thay đổi nếu có.

Đơn đề nghị có thay thế nghị quyết của Hội đồng thành viên không?

Không. Đơn thể hiện đề nghị của người góp vốn; nghị quyết hoặc quyết định là văn bản của cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp.

Kết luận

Việc thay đổi phương thức góp vốn tuy không phức tạp nhưng đòi hỏi doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ chính xác và đầy đủ. Nắm vững các quy định pháp luật, cách điền mẫu I-9 và lưu ý các lỗi thường gặp sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian, tránh bị từ chối. Để tải các mẫu đơn chuẩn nhất, hãy truy cập ngay Mẫu Đơn – nguồn tài liệu đáng tin cậy, cập nhật mới nhất, hỗ trợ doanh nghiệp trong mọi thủ tục hành chính!