Đơn đề nghị rút vốn khỏi công ty: Mẫu tham khảo, cách viết và quy định cần biết

Khi không còn nhu cầu tiếp tục đầu tư hoặc muốn chấm dứt việc tham gia vào doanh nghiệp, thành viên hoặc cổ đông có thể tìm đến Đơn đề nghị rút vốn khỏi công ty để đề xuất phương án xử lý phần vốn của mình. Tuy nhiên, việc rút vốn không phải lúc nào cũng được thực hiện bằng cách yêu cầu công ty hoàn trả trực tiếp số tiền đã góp mà còn phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và phương thức rút vốn.

Trong bài viết dưới đây, Team biên soạn Mẫu Đơn cung cấp mẫu đơn tham khảo, hướng dẫn cách viết, căn cứ pháp luật và mẫu có thông tin minh họa. Bạn cũng có thể tải mẫu đơn file Word, mẫu đơn PDF, đơn mẫu Word cùng nhiều mẫu đơn văn bản khác tại Hệ thống Mẫu Đơn để chỉnh sửa và sử dụng.

Đơn đề nghị rút vốn khỏi công ty là gì? Khi nào cần sử dụng?

Đơn đề nghị rút vốn là văn bản do thành viên công ty TNHH hoặc cổ đông công ty cổ phần lập ra để yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của mình. Văn bản này thường được sử dụng khi thành viên/cổ đông muốn thoái vốn trước thời hạn, không tìm được người nhận chuyển nhượng, hoặc không đồng ý với các quyết định lớn của công ty nhưng vẫn muốn rút lui. Đơn cũng là căn cứ để công ty thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến vốn điều lệ.

Căn cứ pháp lý và quy định về rút vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020

Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) là văn bản trung tâm điều chỉnh hoạt động rút vốn. Điều 51 quy định về quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, trong khi Điều 114 áp dụng cho công ty cổ phần. Việc rút vốn chỉ được thực hiện trong các trường hợp luật định và phải tuân thủ điều lệ công ty.

Điều kiện rút vốn đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu bỏ phiếu phản đối các quyết định của Hội đồng thành viên về sửa đổi ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại công ty, chuyển hình thức công ty hoặc một số quyết định khác theo Điều lệ. Công ty phải thanh toán trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu, trừ khi Điều lệ quy định ngắn hơn. Nếu công ty không thanh toán, thành viên có thể khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài.

Điều kiện rút vốn đối với công ty cổ phần

Cổ đông phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông về tổ chức lại công ty, sửa đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông, hoặc thay đổi loại cổ phần thì có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần. Thời hạn gửi yêu cầu là 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua. Công ty phải thanh toán trong 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu. Ngoài ra, công ty cổ phần có thể mua lại cổ phần tự do theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu vẫn bảo đảm thanh toán các khoản nợ.

Các hình thức rút vốn khỏi công ty phổ biến

Trên thực tế, có hai hình thức rút vốn chính: công ty mua lại phần vốn góp hoặc thành viên chuyển nhượng cho người khác. Tùy từng loại hình doanh nghiệp và quy định tại Điều lệ mà lựa chọn phù hợp.

Mua lại phần vốn góp / cổ phần

Đây là hình thức doanh nghiệp dùng vốn của mình để mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của thành viên/cổ đông. Sau khi mua lại, vốn điều lệ sẽ giảm tương ứng và công ty phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh. Hình thức này thường áp dụng khi không tìm được người nhận chuyển nhượng.

Chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác

Thành viên công ty TNHH có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không sử dụng quyền ưu tiên mua theo quy định tại Điều 53. Cổ đông công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp hạn chế trong 3 năm đầu nếu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng.

Mẫu đơn đề nghị rút vốn khỏi công ty tham khảo

Pháp luật doanh nghiệp không quy định một biểu mẫu thống nhất mang tên “Đơn đề nghị rút vốn khỏi công ty” áp dụng cho mọi trường hợp. Cách xử lý phần vốn phụ thuộc vào việc người đề nghị là thành viên công ty TNHH hay cổ đông công ty cổ phần.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong một số trường hợp luật định; nếu không thuộc trường hợp được công ty mua lại, việc rút khỏi công ty thường được thực hiện thông qua chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định. Đối với công ty cổ phần, cổ đông phổ thông không được tự ý rút vốn đã góp, mà phải thực hiện thông qua các cơ chế được pháp luật cho phép như chuyển nhượng cổ phần hoặc công ty mua lại cổ phần trong trường hợp đáp ứng điều kiện.

Mẫu dưới đây minh họa trường hợp thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên đề nghị công ty mua lại phần vốn góp theo cơ chế pháp luật cho phép.

CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI MINH VIỆT
Số: 25/2026/ĐN-RV

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày …… tháng …… năm ……

ĐƠN ĐỀ NGHỊ RÚT VỐN KHỎI CÔNG TY

Kính gửi: Hội đồng thành viên Công ty TNHH Thương mại Minh Việt

Người đề nghị: Nguyễn Văn An

Ngày sinh: ……/……/………

Giấy tờ pháp lý: Số ………………… do ………………… cấp ngày ……/……/………

Địa chỉ liên hệ: Số 125 đường Nguyễn Trãi, phường Thanh Xuân, thành phố Hà Nội.

Tư cách: Thành viên Công ty TNHH Thương mại Minh Việt

Phần vốn góp hiện tại: 5.000.000.000 đồng, tương ứng 25% vốn điều lệ của Công ty.

Căn cứ Điều lệ Công ty và các quy định pháp luật có liên quan, tôi làm đơn này đề nghị Hội đồng thành viên xem xét việc chấm dứt phần vốn góp của tôi tại Công ty theo phương thức công ty mua lại phần vốn góp.

1. Phần vốn góp đề nghị xử lý:

Giá trị phần vốn góp: 5.000.000.000 đồng.

Tỷ lệ phần vốn góp: 25% vốn điều lệ.

2. Phương thức đề nghị:

Đề nghị Công ty xem xét mua lại toàn bộ phần vốn góp của tôi theo quy định pháp luật và Điều lệ Công ty.

3. Lý do đề nghị:

Tôi không tiếp tục đồng ý với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của Công ty và đề nghị được giải quyết phần vốn góp theo quyền của thành viên.

4. Giá đề nghị mua lại phần vốn góp:

Đề nghị Công ty và tôi thỏa thuận giá mua lại trên cơ sở giá thị trường hoặc nguyên tắc xác định giá được quy định tại Điều lệ Công ty.

Trường hợp các bên không thỏa thuận được giá, đề nghị thực hiện việc xác định giá theo quy định pháp luật và Điều lệ Công ty.

5. Phương thức thanh toán:

Đề nghị Công ty thanh toán giá trị phần vốn góp được mua lại bằng Đồng Việt Nam vào tài khoản:

Chủ tài khoản: Nguyễn Văn An

Số tài khoản: …………………………………

Ngân hàng: ……………………………………

6. Thời hạn đề nghị giải quyết:

Kính đề nghị Công ty xem xét và thực hiện việc mua lại phần vốn góp trong thời hạn pháp luật quy định kể từ ngày nhận được đơn đề nghị hợp lệ.

Tôi cam kết:

1. Các thông tin trong đơn là chính xác;
2. Phần vốn góp nêu trên thuộc quyền sở hữu hợp pháp của tôi;
3. Phối hợp với Công ty thực hiện các thủ tục cần thiết để hoàn tất việc mua lại phần vốn góp;
4. Bàn giao các giấy tờ liên quan theo yêu cầu hợp pháp của Công ty;
5. Thực hiện các nghĩa vụ tài chính phát sinh theo quy định;
6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung đề nghị.

Kính đề nghị Hội đồng thành viên xem xét và giải quyết theo quy định.

Tài liệu gửi kèm:

1. Bản sao giấy tờ pháp lý của người đề nghị;
2. Giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc tài liệu chứng minh phần vốn góp;
3. Bản sao nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên liên quan đến lý do đề nghị;
4. Các tài liệu khác có liên quan.

………, ngày …… tháng …… năm ……

NGƯỜI ĐỀ NGHỊ

(Ký, ghi rõ họ tên)

Nguyễn Văn An

Lưu ý: Mẫu trên được xây dựng để tham khảo. Không phải mọi trường hợp “rút vốn” đều có thể yêu cầu công ty hoàn trả trực tiếp phần vốn đã góp. Cần xác định đúng căn cứ pháp lý và phương thức xử lý vốn trước khi sử dụng.

Hướng dẫn soạn thảo đơn đề nghị rút vốn khỏi công ty

Đơn cần trình bày rõ ràng, trung thực và đầy đủ các thông tin. Dưới đây là các mục bắt buộc cũng như lưu ý quan trọng.

Các mục bắt buộc có trong đơn đề nghị rút vốn

Một đơn hợp lệ cần tối thiểu: họ tên, số CCCD/CMND, địa chỉ của người làm đơn; tên công ty, mã số doanh nghiệp; số vốn góp hoặc số cổ phần sở hữu; lý do rút vốn; ngày lập đơn; chữ ký. Ngoài ra, nên nêu rõ phương thức yêu cầu (mua lại hay chuyển nhượng) và thời điểm mong muốn hoàn tất.

Lưu ý khi điền thông tin và chuẩn bị tài liệu kèm theo

Cần kiểm tra kỹ Điều lệ công ty về thời gian, điều kiện rút vốn. Tài liệu kèm theo gồm: giấy chứng nhận phần vốn góp bản gốc, bản sao giấy tờ cá nhân, biên bản họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông (nếu có). Nếu việc rút vốn dẫn đến thay đổi người đại diện pháp luật hoặc con dấu, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các mẫu đơn liên quan như đơn đề nghị cấp con dấu doanh nghiệp, đơn đề nghị thu hồi chứng thư số và đơn đề nghị chấm dứt hiệu lực chứng thư số.

Trình tự, thủ tục nộp đơn và xử lý việc rút vốn tại công ty

Sau khi nhận đơn, công ty có trách nhiệm xem xét và giải quyết theo quy định. Trình tự cơ bản bao gồm: (1) thành viên nộp đơn cho công ty; (2) công ty tổ chức họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc rút vốn; (3) nếu được chấp thuận, công ty thanh toán tiền mua lại hoặc xác nhận việc chuyển nhượng; (4) doanh nghiệp tiến hành đăng ký thay đổi thành viên, vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày. Hồ sơ đăng ký thay đổi cần kèm theo giấy đề nghị, biên bản, quyết định và danh sách thành viên mới.

Câu hỏi thường gặp về Đơn đề nghị rút vốn khỏi công ty

Có mẫu đơn rút vốn khỏi công ty chính thức không?

Không có một mẫu thống nhất bắt buộc mang đúng tên Đơn đề nghị rút vốn khỏi công ty cho mọi loại hình doanh nghiệp.

Thành viên công ty TNHH có được rút vốn không?

Có thể xử lý phần vốn thông qua các cơ chế pháp luật cho phép, nhưng không phải lúc nào thành viên cũng được yêu cầu công ty trả lại tiền vốn đã góp.

Thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp không?

Có trong những trường hợp luật định. Yêu cầu phải lập bằng văn bản và gửi đúng thời hạn.

Nếu công ty không mua lại vốn thì sao?

Trong trường hợp luật định, nếu công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại, thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp theo cơ chế pháp luật quy định.

Cổ đông phổ thông có được rút vốn không?

Không được tự ý rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông, trừ trường hợp công ty hoặc người khác mua lại cổ phần theo quy định.

Cổ đông muốn rời công ty thì làm thế nào?

Thông thường có thể xem xét chuyển nhượng cổ phần hoặc yêu cầu công ty mua lại cổ phần nếu thuộc trường hợp pháp luật cho phép.

Công ty có thể trả lại một phần vốn cho thành viên không?

Có thể trong trường hợp giảm vốn điều lệ đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật, chẳng hạn công ty TNHH hai thành viên trở lên đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn bảo đảm thanh toán các nghĩa vụ sau khi hoàn trả.

Rút vốn có làm giảm vốn điều lệ không?

Không phải lúc nào cũng vậy. Chuyển nhượng vốn giữa các thành viên có thể không làm giảm vốn điều lệ; trong khi công ty mua lại phần vốn hoặc hoàn trả vốn trong trường hợp luật định có thể dẫn đến giảm vốn điều lệ.

Rút vốn có phải nộp thuế không?

Có thể phát sinh nghĩa vụ thuế tùy phương thức xử lý, chủ thể chuyển nhượng và khoản thu nhập thực tế phát sinh.

Có thể dùng đơn mẫu Word trên mạng để rút vốn không?

Có thể dùng đơn mẫu Word để tham khảo và soạn nhanh, nhưng phải điều chỉnh theo loại hình doanh nghiệp, căn cứ rút vốn và phương thức xử lý phần vốn.

Đơn đề nghị rút vốn có thay thế hợp đồng chuyển nhượng không?

Không. Nếu rút khỏi công ty bằng cách chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần thì cần thực hiện giao dịch chuyển nhượng theo quy định.

Kết luận

Việc rút vốn khỏi công ty đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý và hồ sơ. Nắm rõ các quy định, soạn thảo đơn đúng mẫu và thực hiện đúng thủ tục sẽ giúp giao dịch diễn ra thuận lợi, tránh tranh chấp. Nếu bạn cần mẫu đơn hoặc hỗ trợ soạn thảo, hãy truy cập Mẫu Đơn để tải về các văn bản chuẩn và tham khảo thêm nhiều biểu mẫu hữu ích khác.