Đơn đề nghị cấp phép hoạt động M&A: Mẫu tham khảo và hướng dẫn cách viết

Đơn đề nghị cấp phép hoạt động M&A là văn bản được nhà đầu tư hoặc doanh nghiệp sử dụng để đề nghị cơ quan có thẩm quyền xem xét việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp hoặc mua phần vốn góp/cổ phần trong trường hợp giao dịch thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký, chấp thuận hoặc xin phép theo quy định pháp luật.

M&A là viết tắt của Mergers and Acquisitions, bao gồm hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp hoặc mua cổ phần/phần vốn góp. Tùy giao dịch, thủ tục pháp lý có thể liên quan đến pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp và cạnh tranh.

Lưu ý: “Đơn đề nghị cấp phép hoạt động M&A” là cách gọi mang tính phổ biến. Pháp luật không phải lúc nào cũng sử dụng một loại “giấy phép M&A” chung cho mọi giao dịch. Trường hợp cụ thể có thể là đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, chấp thuận giao dịch hoặc thủ tục khác.

Mẫu đơn đề nghị cấp phép hoạt động M&A là gì?

Mẫu đơn đề nghị cấp phép hoạt động M&A là thuật ngữ chỉ chung các mẫu đơn dùng để xin chấp thuận giao dịch tập trung kinh tế như hợp nhất, sáp nhập, mua lại công ty hoặc liên doanh. Luật Cạnh tranh hiện hành quy định nhiều dạng tập trung kinh tế khác nhau, vì vậy mỗi thương vụ cần một mẫu đơn phù hợp. 

Tùy theo ngành, doanh nghiệp dùng mẫu thông báo tập trung kinh tế, mẫu đăng ký chào mua công khai hoặc mẫu chấp thuận góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài. Cơ quan tiếp nhận có thể là Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia, Ngân hàng Nhà nước, Bộ Tài chính hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Dùng sai mẫu là nguyên nhân hàng đầu khiến hồ sơ bị trả lại, làm chậm tiến độ giao dịch.

Mẫu Đơn đề nghị cấp phép hoạt động M&A

TÊN NHÀ ĐẦU TƯ/DOANH NGHIỆP
Số: ……/ĐN-M&A

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

[Địa danh], ngày …… tháng …… năm ……

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CẤP PHÉP HOẠT ĐỘNG M&A

Kính gửi: ……………………………………………………………………

I. THÔNG TIN NHÀ ĐẦU TƯ/BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG

Tên nhà đầu tư/doanh nghiệp: …………………………………………

Quốc tịch: ……………………………………………………………………

Mã số doanh nghiệp/CCCD/Hộ chiếu: …………………………………

Địa chỉ: ………………………………………………………………………

Người đại diện: ……………………………………………………………

Chức vụ: ………………………………

Điện thoại: ………………………………

Email: ………………………………

II. THÔNG TIN DOANH NGHIỆP MỤC TIÊU

Tên doanh nghiệp: …………………………………………………………

Mã số doanh nghiệp: ……………………………………………………

Địa chỉ trụ sở: ……………………………………………………………

Ngành nghề kinh doanh: …………………………………………………

Vốn điều lệ: …………………………………………………………………

Người đại diện theo pháp luật: ………………………………………

III. THÔNG TIN GIAO DỊCH M&A

Hình thức giao dịch:

☐ Mua cổ phần;

☐ Mua phần vốn góp;

☐ Sáp nhập;

☐ Hợp nhất;

☐ Mua lại doanh nghiệp;

☐ Hình thức khác: ……………………………………………………………

Bên chuyển nhượng: ……………………………………………………

Số lượng cổ phần/phần vốn góp dự kiến chuyển nhượng: …………

Giá trị giao dịch dự kiến: ……………………… đồng.

Tỷ lệ sở hữu trước giao dịch: ……………%

Tỷ lệ sở hữu sau giao dịch: ……………%

Thời gian dự kiến thực hiện giao dịch: ……/……/………

IV. MỤC ĐÍCH VÀ PHƯƠNG ÁN THỰC HIỆN

1. Mục đích giao dịch

……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………

2. Phương án thực hiện

……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………

3. Nguồn vốn thực hiện

……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………

V. TÁC ĐỘNG CỦA GIAO DỊCH

Sau khi hoàn tất giao dịch, nhà đầu tư dự kiến:

• Duy trì hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu;
• Bổ sung nguồn vốn;
• Mở rộng hoạt động sản xuất, kinh doanh;
• Phát triển thị trường;
• Nâng cao năng lực quản trị;
• …………………………………………………………………………………

Dự kiến số lượng lao động sau giao dịch: …………… người.

Dự kiến vốn đầu tư bổ sung: ……………………… đồng.

VI. NỘI DUNG ĐỀ NGHỊ

Nhà đầu tư kính đề nghị Quý Cơ quan:

1. Tiếp nhận và xem xét hồ sơ giao dịch M&A;
2. Kiểm tra điều kiện thực hiện giao dịch;
3. Xem xét chấp thuận/đăng ký giao dịch theo thẩm quyền;
4. Hướng dẫn nhà đầu tư hoàn thiện các thủ tục liên quan;
5. Cấp văn bản hoặc xác nhận cần thiết theo quy định nếu đủ điều kiện.

VII. HỒ SƠ GỬI KÈM

1. Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư;
2. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp mục tiêu;
3. Thỏa thuận/hợp đồng chuyển nhượng;
4. Tài liệu chứng minh năng lực tài chính;
5. Tài liệu về tỷ lệ sở hữu trước và sau giao dịch;
6. Hồ sơ liên quan đến ngành nghề kinh doanh;
7. Văn bản ủy quyền nếu có;
8. Các tài liệu khác theo yêu cầu.

Nhà đầu tư cam kết:

• Các thông tin kê khai là trung thực, chính xác;
• Nguồn vốn thực hiện giao dịch là hợp pháp;
• Việc thực hiện giao dịch tuân thủ quy định pháp luật;
• Chịu trách nhiệm về tính chính xác và hợp pháp của hồ sơ.

Kính đề nghị Quý Cơ quan xem xét và giải quyết.

Xin trân trọng cảm ơn.

………, ngày …… tháng …… năm ……

NHÀ ĐẦU TƯ/ĐẠI DIỆN HỢP PHÁP
(Ký, ghi rõ họ tên, chức vụ và đóng dấu nếu có)

………………………………

Hướng dẫn chi tiết cách điền đơn đề nghị cấp phép hoạt động M&A

Khi điền đơn, cần lưu ý các thông tin sau: - Thông tin các bên: tên, mã số doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật. - Thị trường liên quan: ngành nghề, thị trường sản phẩm, thị trường địa lý sau giao dịch. - Thị phần kết hợp và tổng tài sản, doanh thu để xác định ngưỡng thông báo. - Giá trị giao dịch, tỷ lệ sở hữu và phương án kinh doanh sau M&A.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần nêu rõ mục đích giao dịch và dự kiến thay đổi nhân sự sau khi tập trung kinh tế. Khai thiếu hoặc sai thị phần, thị trường liên quan thường bị cơ quan chức năng yêu cầu bổ sung, làm chậm tiến độ thương vụ.

Hồ sơ & thủ tục xin cấp phép hoạt động M&A kèm theo đơn

Hồ sơ thường gồm đơn đề nghị cấp phép hoạt động M&A, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, báo cáo tài chính đã kiểm toán, hợp đồng mua bán, nghị quyết của hội đồng quản trị và phương án sử dụng lao động. Sau khi nộp, cơ quan có thẩm quyền thẩm định và ra quyết định chấp thuận hoặc từ chối trong thời hạn luật định. Thời gian xử lý có thể kéo dài vài tuần đến vài tháng tùy vào mức độ phức tạp của thương vụ. Khi rà soát chứng từ, doanh nghiệp có thể tham khảo đơn đề nghị xác nhận chứng từ số hợp lệ để hoàn thiện hồ sơ.

Những lưu ý pháp lý quan trọng khi sử dụng đơn đề nghị cấp phép hoạt động M&A

Doanh nghiệp cần kiểm tra ngưỡng thông báo tập trung kinh tế: tổng tài sản hoặc doanh thu từ 3.000 tỷ đồng và thị phần kết hợp từ 30% trở lên. Nếu không đạt ngưỡng, có thể không cần nộp đơn, nhưng vẫn phải tuân thủ quy định ngành. Với ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, doanh nghiệp phải dùng mẫu đơn riêng. Các giao dịch vượt ngưỡng mà không nộp hồ sơ có thể bị xử phạt hoặc buộc hủy giao dịch.

Nếu thương vụ sử dụng vốn vay, mẫu đơn đề nghị hỗ trợ lãi suất vay vốn ngân hàng có thể hữu ích khi lập phương án tài chính. Ngoài ra, khi phát sinh tranh chấp liên quan đến quyền sử dụng đất trong quá trình chuyển giao tài sản, đơn đề nghị hòa giải tranh chấp đất đai là bước đệm trước khi khởi kiện.

Câu hỏi thường gặp về Đơn đề nghị cấp phép hoạt động M&A

Có phải mọi giao dịch M&A đều cần giấy phép không?

Không. Tùy giao dịch có thể không cần giấy phép riêng, hoặc phải thực hiện thủ tục đăng ký/chấp thuận theo pháp luật đầu tư, cạnh tranh hoặc chuyên ngành.

M&A có bao gồm mua cổ phần không?

Có. Mua cổ phần là một trong những hình thức có thể cấu thành giao dịch M&A.

Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam có cần đăng ký không?

Có thể cần, tùy tỷ lệ sở hữu, ngành nghề, doanh nghiệp mục tiêu và các điều kiện pháp luật liên quan.

Có cần ghi giá trị giao dịch không?

Nên ghi nếu đã xác định được.

Có cần ghi tỷ lệ sở hữu trước và sau M&A không?

Nên ghi rõ để thể hiện tác động của giao dịch.

Có cần kiểm tra pháp luật cạnh tranh không?

Có, đặc biệt với giao dịch có quy mô lớn hoặc có khả năng thuộc trường hợp tập trung kinh tế phải kiểm soát.

Có thể dùng đơn mẫu Word không?

Có thể sử dụng đơn mẫu Word để tham khảo và xây dựng hồ sơ, nhưng phải điều chỉnh theo đúng thủ tục M&A cụ thể.

Có thể dùng mẫu đơn PDF không?

Có thể sử dụng mẫu đơn PDF để in, ký và hoàn thiện hồ sơ nếu phù hợp với yêu cầu của cơ quan tiếp nhận.

Có thể tải Đơn đề nghị cấp phép hoạt động M&A file Word, PDF không?

Bạn có thể sử dụng mẫu đơn file Word để chỉnh sửa thông tin nhà đầu tư, doanh nghiệp mục tiêu, tỷ lệ sở hữu, giá trị giao dịch và phương án M&A.

Sau khi hoàn thiện, có thể chuẩn bị mẫu đơn PDF để ký và gửi cùng hồ sơ giao dịch.

Trước khi nộp, nên kiểm tra:

• Tư cách pháp lý của bên mua;
• Thông tin doanh nghiệp mục tiêu;
• Ngành nghề kinh doanh;
• Hình thức M&A;
• Tỷ lệ sở hữu trước và sau giao dịch;
• Giá trị chuyển nhượng;
• Nguồn vốn;
• Hợp đồng/thỏa thuận M&A;
• Điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài nếu có;
• Nghĩa vụ về tập trung kinh tế nếu có;
• Điều kiện chuyên ngành;
• Hồ sơ đất đai nếu liên quan.

Tóm lại, chuẩn bị đơn đề nghị cấp phép hoạt động M&A đúng mẫu, đúng thẩm quyền sẽ giúp giao dịch diễn ra thuận lợi và giảm rủi ro pháp lý. Truy cập Mẫu Đơn để tải mẫu đơn mới nhất, chuẩn pháp lý cho nhu cầu của bạn.